Limited Şirket Nedir? Nasıl Kurulur?

 Limited Şirket (LTD) Nedir?

Limited şirket tanımı Türk Ticaret Kanunu’nun 6762 Sayılı 503. maddesine göre şu şekildedir:

“İki veya daha fazla hakiki veya hükmi şahıs tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup, ortaklarının mesuliyeti koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile mahdut ve esas sermayesi muayyen olan şirkete limited şirket denir.” 

İlk olarak ne iş yapacağınıza karar verin, buna karar verdikten sonra birden fazla ortak ile çalışmak istiyorsanız bunu bir limited şirket çatısı altında yapmanız gerekir. Limited şirketler, bilindiği gibi tek bir ortakla da kurulabilir.

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirket kurmak, hem maliyetinin az olması hem de daha kolay kurulması bakımından en çok tercih edilen şirket türüdür. Bir veya birden fazla ortakla bir ticaret unvanı altında hizmet vermek gibi bir amacınız varsa limited şirket kurmanız gerekir. Ortaklığı belirledikten sonra sermaye yapısı, adres, konu, amaç, şirketin unvanı vs. belirlenir ve ana sözleşme hazırlanır.

Sözleşmede yer alacak bilgiler şunlardır:

• Şirketin bir adresi olmalı,
• Daha önce tescillenmiş şirketlerle benzer unvanlar alamazsınız. Bunu mali müşavir kontrol eder.
• Şirket müdürü tüm işlemlerde tam yetkili ve tam sorumludur. Şirketi temsil eder; örneğin banka hesabını kontrol eder.
• Birçok alanda limited şirket kurulabilir ama en az bir tane faaliyet alanı mutlaka belirleyici olmalıdır. 
• Limited şirket kurmak şahıs şirketi kurmaktan biraz daha zor olsa da doğru bir strateji ile kısa bir sürede limited şirket açabilirsiniz. 

Şirket Sermayesi Nasıl Belirlenir?

Şirket sermayesi, şirketi kurarken işlemler ve giderler için lazım olacak olan para miktarıdır. İstanbul’da şirket kurmak daha az maliyet isterken Anadolu’nun diğer illerinde şirket kurmak daha maliyetlidir. Özellikle ticaret odalarının internet sitelerinde yayımladıkları rakamların çok fazla olduğunu görüyoruz. 

Yeni yasal düzenlemelere göre bir şirket yeni kurulacağı zaman zaten kasasında parası yoktur. Bir yer kiralayacak, elektrik, su parası vs. ödeyecek veya alım yaptığı için çeşitli giderleri olacağı için bu konu şirket ortakları tarafından finanse edilir. Bunlar da aslında sermaye ödemesi sayılır.

 Burada kuruluş maliyetini hesaplarken şirketin ana sözleşmesindeki kelime sayısı birinci kıstastır. İkinci kıstas da şirketin sermayesi oranında tüketiciyi koruma payı olarak alınan tutardır. Bu iki sebepten dolayı şirket maliyeti düşer veya yükselir. Ayrıca farklı ticaret odalarının uyguladığı farklı fiyat politikası vardır.

Örneğin, 100.000 TL sermayeli bir şirket kurduğunuzda 2 yıl içerisinde şahsi hesabınızdan sermaye ödemesi diyerek şirketin hesabına gönderiyorsunuz. Bu çok önemli bir mevzudur çünkü ödenmiş sermaye banka kredisi çekerken bankaların çok fazla dikkate aldığı bir konudur. 

Şirketin amacı, konu ve sermayesinde yapılan bir değişiklik maliyeti de arttırır. Kuruluş esnası ve sonrasında notere gidip imza sirküleri vermeniz gerekir. Banka hesabı, şirket kaşesi, vergi levhası gibi işlemler de yaklaşık 3 – 5 gün sürer.

Limited Şirketin İki Organı Vardır

Genel Kurul: Şirkete ait önemli kararları almakla yetkili olan organdır. Örneğin sözleşmede bir değişiklik yapılması, şirketin feshedilmesi, şirket müdürünün atanması vs. 

Müdürler Kurulu: Şirketin yönetilmesi ve temsil edilmesiyle görevli olan organdır. Bir veya birden fazla müdür olabilir. Ancak ortaklardan en az bir tanesi şirket müdürü olmalıdır. Müdürlerin Türk olması ve Türkiye’de ikamet etme şartı yoktur.

• Limited şirket kurarken imzaya yetkili kişiler dışında genel kurul ve yöneticiler belirlenmelidir. 
• Bir mali müşavire danışarak ticaret ünvanına karar verilmeli ve tasdik edilmelidir. Ticaret unvanı seçilmesi ve tasdik edilmesi, Rekabet Kuruluna sermayenin 4/10.000 tutarı yatırılmalıdır.
• Şirketin sözleşmesi, ilgili ticaret sicili memurluğunca tescil edilmeli,
• Resmi şirket adresi belgelendirilmeli, 
• Vergi ve sosyal güvenlik kaydı yapılmalı,
• Ticaret unvanının tescil edildiğine dair ilan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmalı.

Ticaret Sicil Kaydı İçin Gerekli Belgeler

Kuruluş işlemleri için oda kayıt evrakları MERSİS üzerinden tescil evrakları ile birlikte alınır. 

• Ticaret Sicil Memurluğuna hitaben dilekçe 
• Taahhütname (Taahhütnamede belirtilen NA-CE kodları MERSİS’e girilmiş olmalıdır. İlk sırada şirketin ana faaliyetine ilişkin NA-CE kodu girilmiş olmalıdır. Her bir başvuruda en fazla 5 adet NA-CE kodu seçilebilir.)
• Kurucuların tamamının imzalarının Ticaret Sicili Müdürlüğü huzurunda onaylanmış şirket sözleşmesi.
• Yetkiliye ait vesikalık fotoğraf, oda kayıt beyannamesi, ortak ve yetkililere ait nüfus cüzdanı fotokopisi. 

Zorunlu Olarak Tutulan Açılış Defterleri

• Yevmiye defteri
• D.Kebir (Büyük defter)
• Ortaklar pay defteri
• Genel kurul ve müzakere defteri
• Envanter

Vergi Dairesine Verilecek Belgeler 

Kurum vergisi mükellefleri İçin: 

• Vergi dairelerinden alınacak işe başlama bildirim formu,
• Şirketi temsile yetkili kişilerin noter onaylı imza sirküleri,
• Onaylı nüfus cüzdanı örneği,
• İkametgah belgesi, 
• Gazete (Gazete yayınlanmamış ise şirket ana sözleşmesinin T.Sicil onaylı örneği). 
• Ticaret Sicil Gazetesi veya gazete çıkıncaya kadar gazete yerine geçen tescil evrakı. 

Limited Şirket Özellikleri Nelerdir?

• Tek ortakla limited şirketi kurulabilir. 
• Bankacılık ve sigortacılık dışında birçok sektörde limited şirket kurabilirsiniz.
• Şirket ortakları gerçek veya tüzel kişiler olabilir.
• Ortakların sayısı elliyi geçemez.
• Hem prosedür hem de maliyet bakımından anonim şirket kurmaktan çok daha kolaydır. 
• Limited şirketlerde yöneticiler ve genel kurul bulunması zorunludur.
• Limited şirket kurma sermayesi en az 10.000 TL’dir. 
• Sermayenin tamamı şirket tescilinden sonraki 24 ay içerisinde ödenebilir.
• Ödeme takvimi şirket sözleşmesinde düzenlenebilir veya müdürler tarafından belirlenebilir. 
• Limited şirketlerin merkezlerinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil edilen bir şirket sözleşmesi bulunur. 
• Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu tutulmazlar, sadece taahhüt ettikleri sermaye paylarını öderler ve şirket sözleşmesinde yer alan ek ödemeleri yaparlar. 
• Ortaklar sermaye payları oranında şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarını ödemekle yükümlü olurlar.
• Limited şirketler halka arz edilemez.

Neden Limited Şirket Kurulmalı?

Limited şirket bir sermaye şirketidir. Bu tür şirketler tüzel kişiliktir yani sizden bağımsız bir ismi, adresi, sermayesi olan, banka hesabı olan, müşterisi, alıcısı ve satıcısı olan bir ticari organizasyondur. Dolayısıyla piyasada tüm bu işlemleri yapmak, kurumsal bir yapıyı gerektirir.

Limited şirketler, şahıs firması gibi sizin adınız ve soyadınızla bitmez. Limited şirketin  önemli noktalarından biri de ortaklarından birinin sorumluluğunun belirlenen sermaye tutarında olmasıdır. Bu da şu demektir: Şahıs şirketinde kişiler bütün mal varlıklarından sorumlu iken, limited şirkette ortaklar sermaye ödemekle yükümlüdürler.

Kimler Limited Şirket Kurmalı?

Özellikle e-ticaret yapmak isteyenler limited şirket kurmalıdır. Elektronik ticaret, ithalat-ihracat işlemleri, özellikle online pazar yerleri, çoğunlukla evrak isteyen bankacılık işlemleri ve özellikle kredi kartı tahsilatları yapacak olanlar için limited şirket kurmak şarttır.

Limited şirketlerin vergisel boyutta da bir avantajı vardır. Şahıs şirketlerinin vergisi zamanla artış gösterirken limited şirketlerin vergisi yüzde yirmilik bir oranla sabittir. Özellikle 70-80 binden fazla kar eden firmalarda limited şirket kurmanın maliyeti çok daha azdır.

Limited şirketin bir diğer avantajı, hisselerin devir edilebilir olmasıdır. Bu, şirketin bir kısmına veya istediğiniz kadarına bir ortak alabilmek ve hisseyi satabilmek demektir. Şahıs firmasında böyle bir hisse olmadığı için şirketi devredemezsiniz. Özellikle ruhsatlı iş yerleri için yani ortada bir marka, bir patent varsa hisse vermek daha da zorlaşır. 

Diyelim ki çok iyi getirisi olan bir web siteniz veya çok iyi iş yapan bir restorana sahipsiniz. Bu durumda insanlar size daha çok rağbet edecek ve ortak olmak isteyeceklerdir. İnsanların ortak olmak istediği bir işiniz ve işletmeniz varsa istediğiniz oranda ortak alabiliyorsunuz. Hisse devri yaparak X bir kişiyi ortak yapabilirsiniz.

Burada başlangıç sermayesi olarak gösterilen rakam da çok önemli. Çünkü noterde o rakam üzerinden hisse devri yapılıyor. Yani bir markayı, bir işi, bir şirketi büyütürken devretme veya ortak alma gibi bir düşünceniz varsa limited şirket bunun için çok uygun. 

Şahıstan şahsa devretmek bazen imkansız bazen çok zordur. Limited şirkete ait bir patent, bir marka ve bir ruhsat varsa bunu devretmek çok kolay. Şirketinizi X kişiye devrettiğinizde şirkete ait olan bütün marka, patent, değer ve hakkı da bu kişiye devretmiş olursunuz. İstediğiniz miktarı veya tamamını devredebilirsiniz.

Haydi başlıkları tekrar gözden geçirelim:

Limited şirket kurmak çok kolay, evden çıkmadan 3-5 günde limited şirket kurabilirsiniz demek koca bir yalan ne yazık ki :)

• Şirket kurma vekaleti gerekli,
• Şirkete bir isim düşünmek gerek,
• Şirketin bir adresi olacak
• Bir çalışma alanı seçilmeli,
• Şirketin ortağı olmalı,
• Şirketin kendi sermayesi olmalı.

Tüm bunlar tamamlandıktan sonra bir müşavire şirketi kurma vekaleti veriyorsunuz. Şirket 3-5 gün içerisinde tescilleniyor, imza sirküleri çıkıyor. Şirket müdürü, noterden imza sirkülerini çıkarıyor ve noterle şirket kurulmuş oluyor. 

Ardından vergi dairesi kısmı tamamlanıyor, vergi levhası ve kaşesi oluşturuluyor. Artık banka hesabı açabilir ve fatura kesebilir hale geliyorsunuz. 

SSK ile çalışacak işçiler için SSK dosyası oluşturuluyor. Ticaret Bakanlığı, Sosyal Güvenlik ve maliye kısmı böylelikle tamamlanmış oluyor. 

Genel itibariyle limited şirketi kurmak, tüm bu bahsettiğimiz resmi süreçlere göre ilerliyor. Eğer yakın zamanda bir limited şirketi kurmak istiyorsanız Mukellef.co sitesi üzerinden bunu rahatlıkla gerçekleştirebilmeniz mümkün. Mükellef, şirket sahibi olmak isteyen tüm herkese şirket kurulumu ve kurulum sonrası finansal destek hizmetleri sunan bir platformdur. Mükellef sayesinde rahat bir şekilde limited şirketinizi kurabilir, kurduğunuz bu şirket üzerinden faturalar kesebilir ve ön muhasebe programı hizmetlerinden faydalanabilirsiniz.