Anonim Şirket Nedir? Nasıl Kurulur?

Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirket, bir unvana sahip, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan bir şirket türüdür. Sermaye şirketlerinde ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermayeyi ödemekle şirkete karşı sorumludur. 

Anonim şirket ve limited şirket, Türkiye’de en yaygın olarak kurulan şirket türleridir. Tüm şirketlerin yaklaşık %82’si limited şirket, %13’ü anonim şirket, %4’ü ise kooperatiftir. Kollektif ve komandit şirketler ise yaklaşık %1 civarındadır.

Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Anonim şirket kurmadan önce öncelikle bir mali müşavirle anlaşmak size büyük bir kolaylık sağlar. Çünkü anonim şirket kurma aşamaları, şahıs şirketi kurmaya oranla daha karmaşıktır.

• Kuruluşta ilk aşama şirketin ana sözleşmesini hazırlamaktır. (Bu aşamada bir mali müşavire ihtiyaç var).
• Ardından şirketin genel kurul ve yönetim kurulu üyeleri seçilir ve  ana sözleşmede belirtilir.
• Mali müşavire verilecek vekaletname, imza sirküleri ve imza beyannamesi için notere gidilir ve noter onay işlemleri yapılır.
• Ardından esas sözleşme ile ticaret odasına başvurulur. 
• Ticaret odası ile bir şirket unvanı da belirlenir.
• Ticaret odası, sözleşmeyi kontrol ettikten sonra sizden sermaye taahhüdünü yerine getirmenizi ister. Yani siz bir bankaya gidip sermayenin dörtte birini bir bankaya yatırırsınız. 
• Tüm kuruluş işlemleri tamamlandıktan sonra MERSİS sistemine giriş yapılır ve sistemden potansiyel vergi numarası ve  vergi dairesi bilgileri alınır.
• Daha sonra vergi dairesine gidilir ve açılış bildirimi yapılır.
• Son olarak ilgili ODA KAYDI yapılır. (Meslek odası, sanayi odası vb.)

Anonim şirketlerde iki temel organ vardır:

Genel Kurul: Tüm pay sahiplerini temsil eden ve şirkete dair önemli kararları alan organdır. Örneğin sözleşmeyi değiştirmek, yönetim kurulunu seçmek, denetçiyi seçmek, şirketi feshetmek gibi önemli konularda yetkili olan organdır. 

Yönetim Kurulu: Şirketi yöneten ve temsil eden organdır. Yönetim kurulu tek bir  üyeden oluşabilir. Yönetim kurulu üyelerinin Türk vatandaşı olması ve Türkiye’de ikamet etmesi şart değildir. 

Anonim Şirket Özellikleri

• Anonim şirket kurmak için en az bir veya daha fazla kurucu ortak olmalıdır.
• Anonim şirketlerin yazılı ve merkezlerinin bulunduğu yerde ticaret siciline tescil edilen bir esas sözleşmesi vardır.
• Anonim şirketler, kanunen yasak olmayan her türlü ticari amaç ve faaliyet için kurulabilir. Payların devredilmesi için genel kurul onayına gerek yoktur.
• Anonim şirketler, payları halka arz edilebilen ve paylarının borsada işlem görebildiği tek şirket türüdür.
• Gerçek veya tüzel kişiler anonim şirkette pay sahibi olabilir. Tek pay sahipli bir anonim şirket de kurulabilir. Pay sahipleri, yalnızca taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile şirkete karşı sorumlu olurlar.
• Anonim şirkette asgari sermaye tutarı 50.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden, halka açık olmayan anonim şirketler için başlangıç sermayesi en az 100.000 TL’dir.
• Taahhüt edilen sermaye miktarının en az dörtte biri tescilden önce ödenmelidir. Geri kalan miktar 2 yıl içerisinde ödenmelidir. Ödeme takvimi esas sözleşmede düzenlenebileceği gibi yönetim kurulu tarafından da düzenlenebilir.
• Pay sahipleri, ellerindeki payları istedikleri gibi başkasına devredebilirler. Anonim şirketler, paydaşları temsil etmek amacıyla nama ve hamiline yazılı pay senedi çıkarabilirler.

Anonim Şirketler Kaç Ortakla Kurulur?

Türk Ticaret Kanununun yaptığı son değişiklikle göre, anonim şirket tek bir ortakla kurulabilir. Sınırsız sayıda ortaklık da kurabilirsiniz ancak şöyle bir kural var: ortak sayısı beş yüzü geçerse Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabi olursunuz. Yani halka açık şirketler gibi olursunuz. Dolayısıyla normalde bir veya daha fazla kişiyle şirket kurulabilir. 

Anonim Şirket Kurmak İçin Ne Kadar Sermaye Gereklidir?

Anonim şirketlerin sermayesi en az 50.000 TL olmak zorundadır. Ancak kayıtlı sermaye sistemi kullanmak isterseniz bu tutar 100.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemi, şirket sermayesini artırmak istediğinizde ortaya çıkar. Genel kurula tabidir ve bir süreç gerektirir.  

Sermayenizi kesin olarak arttırmaya kararlıysanız zaman kaybetmemek için kayıtlı sermaye sistemini kullanabilirsiniz. Böylece yine esas sözleşmede yazmış olmak şartıyla belirli rakamlara kadar genel kurul kararına gerek duymadan sermayenizi arttırabilirsiniz. 

Bahsedilen bu sermayenin dörtte birini kuruluşta diğer geri kalan tutarını kuruluştan sonra  yatırmanız gerekiyor. 

Anonim Şirket Kurarken Avukat Zorunluluğu Var mı?

Normal şartlarda anonim şirket kurarken avukat zorunluluğu yoktur ancak kanun der ki, asgari sermaye tutarının 5 katını aşan şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu vardır. 

Yani şirketinizin sermayesi 250.000 TL ve üzerindeyse bir avukat bulundurmak zorunludur. Eğer avukat bulundurmazsanız cezai yaptırıma maruz kalırsınız. Asgari ücretin iki katından fazla olması şartıyla bir para cezasına tabi tutulursunuz. 

Anonim Şirket Kurma Masrafları Nelerdir?

Anonim şirket masrafları sermaye miktarına ve ortak sayısına bağlı olarak değişir. 

Noter masrafı: 50.000 TL’lik normal bir şirket kuracağınızı varsayarsak ilk masrafınız noterde olur. Yaklaşık 1000 TL civarında bir gideriniz olur ancak bu tutar noterden notere değişiklik gösterir. 

Ticaret Odası masrafı: Ticaret Odasına ödeyeceğiniz tutardır. Bu da ortalama 1500-2000 TL civarındadır. Bu tutar esas sözleşmenin uzunluğuna bağlıdır.

Kuruluş masrafı: Anonim şirketin kuruluşunu serbest muhasebe ve mali müşavire yaptıracak olursanız onların bir asgari ücret tarifesi var. Bu tutar da ortalama 1000-1500 TL arasında değişir. Şirketinizin türüne göre bu tutar biraz değişiklik gösterir. 

Kira Damga Vergisi masrafı: Kira için alınan damga vergisi masrafıdır. Bu vergi aslında düşük bir tutardır ama birçok değişken sebebiyle değişiklik gösterir. Kira kontratının kefilli olup olmaması, kiralanan yerin sanal ofis olup olmaması gibi değişkenlere göre ortalama tutar 25-150 TL arası bir miktardır. 

Sermaye Blokajı masrafı: Bir de sermaye taahhüdünün 1/4‘ini  başlangıçta yatırmak zorundasınız. Ama birkaç gün sonra bu parayı geri çekebilirsiniz. Bu da masraf sayılmaz diye düşünüyorum. Sadece cebinizde o paranın olması gerekiyor. 

Sonuç olarak sermaye taahhüdünü saymazsak şirket kurma aşamasında  ortalama 3.500 TL civarı bir masrafınız olur. 

Anonim Şirket Kurmak Ne Kadar Zaman Alır?

Şirket kuruluşunda ilk önce Ticaret Odasına  gitmeniz gerektiği için bunun için ilk önce randevu almanız gerekecektir. Bu 2-3 günü bulabilir. Bir de şirketi kurduktan sonra vergi memuru gelir ve ne var ne yok diye bir yoklama yapar. 

Toplamda ortalama 4-5 gün içerisinde bir anonim şirket kurmanız mümkün olacaktır. Ancak pandemi sebebiyle bu süreç biraz daha uzayabilir.

Anonim Şirketlerde Ortakların Sorumlulukları Nelerdir?

• Ortaklar belirlenen sermaye tutarını ödemekle sorumludurlar. Şirketin devlete veya üçüncü kişilere olan borçlarından sorumlu değillerdir. 

Yani mesela ortak olarak ben gerekli sermaye miktarını ödediysem benim şirketin borçlarıyla ilgili tüm sorumluluğum bitti ve konu kapandı. :) Muhasebede kişilik kavramı denen bir şey var, işte burada o kavram devreye giriyor. 

• Anonim şirket tüzel bir kişiliktir ve sizden ayrı bir kişiliktir. Dolayısıyla şirketin sermayesi neyse tüm alacaklar o sermayeden alırlar. Bu da şirket kurmada bir avantajdır. Buna daha sonra değineceğiz.

!! Dikkat etmeniz gereken şöyle bir anektod var. Suç işlerseniz; vergi suçu işlerseniz, üçüncü kişilere karşı amiyane tabirle dolandırıcılık yaparsanız, yani suç sonucu bir ceza oluşursa kişilik kavramına göre o zaman suçu işleyen sorumlu olur.

Anonim Şirketlerde Vergi Durumu Nasıldır?

• Başta da söylediğimiz gibi anonim şirketler Kurumlar Vergisi mükellefidirler. Yani sabit oranlı bir vergiye tabidirler.
• Çıkarılan Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi ile bu oran 2021 için %25’dir. Yani 2021’ deki kazancınızın %25’inden kurumlar vergisi ödeyeceksiniz.
• 2022 için bu oran %23 olarak belirlendi ama bu oran daha sonra %20’ye düşecektir.

Anonim Şirketlerde Hangi Vergi Beyannameleri Verilir?

• Anonim şirketler, aylık olarak KDV vergisi vermek zorundadır. Duruma göre değişmekle beraber, aylık veya 3 aylık olarak Muhtasar Vergi Beyannamesi verilir.

• Yine 3 aylık olarak Kurum Geçici Vergi Beyannamesi verilir. 

• Son olarak yıllık Kurumlar Vergisi Beyannamesi vermek zorunludur. Bu beyanname, ertesi yılın Nisan ayında verilir.  

Anonim Şirket Kurmanın Avantajları Nelerdir?

• Anonim şirkette başta da bahsettiğimiz gibi ortakların sorumluluğu anlamında bir avantaj var. Yani siz bir şahıs şirketi kurarsanız gerek üçüncü kişilere gerek devlete ve tüm borçlara karşı tamamen sorumlu olursunuz. 

• Limited şirket kurarsanız üçüncü kişilere karşı sorumlu olmaktan biraz kurtulursunuz ama devlete karşı sorumluluğunuz devam eder. 

• Bir diğer avantaj, sahip olduğunuz anonim şirket hisselerini tam yıl elinizde tuttuktan sonra satmaya karar verirseniz burada meydana gelecek değer akışından vergi ödemezsiniz.

 Yani ben şirketimi kurdum ve hisse değerim mesela bir milyon lira, iki yıl sonra hisse değerim 10 milyon lira oldu. Hisse değerimi 10 milyona satarsam buradan vergi ödemem.

• Bir diğer avantaj gayrimenkul alım satımında tam iki yıl boyunca kazancın yarısından vergi ödemezsiniz.

Örneğin 200 bin liraya bir bina aldınız, bunu iki yıl sonra 400 bin TL’ye sattınız; bu kazancın yarısından vergi vermezsiniz. 

Anonim Şirket Adresleri Nerelerde Olmalıdır?

Anonim şirket adresi için üç seçeneğiniz bulunmaktadır. (Ofis, oturduğunuz ev ve sanal ofis).

• Tüm şirketlerde olduğu gibi fiziksel bir şirket veya ofis kiralayabilirsiniz.

• Ya da oturduğunuz evi şirket adresi olarak gösterebilirsiniz.

• Eğer kirada oturuyorsanız burada stopaj devreye girer. Yani normal şartlarda evinize ödediğiniz kirada ev sahibi, o kiranın bir kısmını yıllık gelir vergisi olarak devlete öder.

• Günümüzde popüler olan bir diğer adres ise sanal ofistir. Sanal ofis kullanmanın en büyük avantajı, kira stopajının olmamasıdır. 

• Eğer ikamet ettiğiniz evi adres olarak gösterirseniz ödemekte olduğunuz kiranın vergisini ev sahibinden keserek devlete ödemek zorunda olursunuz. Ancak sanal ofislerde ev sahibi de bir şirket olduğu için bu yükümlülük ortadan kalkar. 

Siz de bir anonim şirket kurmak istiyor ama ne yapacağınızı bilmiyorsanız Mükellef sizler için oldukça iyi bir çözüm olacaktır. Mükellef, şirket kurma sürecinizin tamamında yanınızda olacak bir platformdur. Mükellef ile iletişime geçerek tüm süreçler için destek alabilirsiniz.